香港九龍區(qū)旺角混混阿杰（劉德華）做事利落重情義，頗有老大風(fēng)范，為了照顧做事沖動(dòng)又好面子的小弟烏蠅（張學(xué)友），他不停地在各種大小麻煩中周旋，甚至不惜為烏蠅與黑道狠角色（萬梓良）結(jié)仇。
　　阿杰表妹阿娥（張曼玉）前來旺角看病暫住他家，兩人慢慢互生情愫，但因?yàn)閾?dān)心自己的身份最終會(huì)給阿娥帶來傷害，阿杰選擇了將心事埋藏。待阿杰明白真情抑壓不住想對命運(yùn)做番抵抗時(shí)，烏蠅卻再次因好面子面臨生命危險(xiǎn)，于是一道友情與愛情必選其一的難題重又?jǐn)[在阿杰面前。